天士力关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

【HiShop讯】8月17日消息，关于“天士力关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告”天士力公司今日发布公告。

以下为公告全文：

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临 2018-051 号

天士力医药集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告

重要内容提示:

? 回购金额：拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万元；

? 回购价格：不超过人民币 36.31 元/股（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的 150%）；

? 回购数量：按回购金额上限 20,000 万元，回购价格上限 36.31 元/股测算，预计回购股份数量约为 550.8124 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

? 回购用途：用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份；

? 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内；

? 回购方式：集中竞价交易方式。

相关风险提示：

? 本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

? 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

? 如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

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一、回购股份预案的审议及实施程序

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经 2018 年 8 月 17 日召开的第七届董事会第 5 次会议审议通过。

（二）本次回购预案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，结合公司财务状况，公司拟以自有资金回购部分社会公众股股份。

本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为 A 股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

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结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 36.31 元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的 150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟用于回购的资金总额和资金来源

本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币20,000 万元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例

按回购金额上限 20,000 万元，回购价格上限 36.31 元/股测算，预计回购股份数量约为 550.8124 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.36%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

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2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

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6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

假设回购资金总额为人民币 20,000 万元，回购价格为 36.31 元/股，预计回购股份数量为 550.8124 万股，占公司总股本的 0.36%。

若回购股份全部注销，则预计回购注销完成后公司股权的变动情况如下：

股份类别

回购前 回购后

股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 - - - -

二、无限售条件股份 1,512,666,229 100.00 1,507,158,105 100.00

合计 1,512,666,229 100.00 1,507,158,105 100.00

若回购股份全部用于实施股权激励，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

股份类别

回购前 回购后

股份数额（股） 比例（%） 股份数额（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 - - 5,508,124 0.36

二、无限售条件股份 1,512,666,229 100.00 1,507,158,105 99.64

合计 1,512,666,229 100.00 1,512,666,229 100.00

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

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四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 2,276,745.42 万元，归属于上市公司股东的净资产为 902,685.78 万元，货币资金 156,978.64 万元，2018 年 1 月至 2018年 3 月公司实现主营业务收入 395,235.02 万元。假设此次最高回购资金 20,000万元全部使用完毕，按 2018 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 0.88%，占归属于上市公司股东净资产的 2.22%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票情况如下：

公司实际控制人、董事长闫凯境先生之一致行动人西藏崇石股权投资基金管理有限公司（以下简称“崇石基金”）于 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 8 月 11 日期间，增持公司股份共计 827,722 股，占公司总股本的 0.0547%，累计增持金额为 2,000.10 万元。本次增持计划实施完成后，崇石基金持有本公司股份 827,722股，占公司总股本的 0.0547%。以上详见公司 2018 年 8 月 13 日发布的《关于实际控制人、董事长之一致行动人增持计划实施期限届满及增持完成的公告》（临2018-046 号）。

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除上述股份变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。

六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。

3、公司本次回购股份的资金全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

七、回购股份方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

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3、如公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018 年 8 月 18 日

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